Contabilização De Aquisição Acelerada De Opções De Compra De Ações

Patrimônio do Empregado: Vesting Tivemos um monte de perguntas sobre a aquisição dos comentários nas últimas semanas MBA Mondays post. Então, este post será sobre a aquisição de direitos. Vesting é a técnica utilizada para permitir que os funcionários ganhem seu patrimônio ao longo do tempo. Você poderia conceder estoque ou opções regularmente e realizar algo semelhante, mas isso tem todos os tipos de complicações e não é ideal. Então, em vez disso, as empresas concedem ações ou opções antecipadas quando o empregado é contratado e vence o estoque durante um período de tempo definido. As empresas também concedem ações e opções aos empregados depois de terem trabalhado por vários anos. Estes são chamados de subsídios de retenção e eles também usam vesting. Vesting funciona um pouco diferente para ações e opções. No caso das opções, você recebe um número fixo de opções, mas elas só se tornam suas enquanto você se veste. No caso de ações, você é emitido o valor total da ação e você possui, tecnicamente, tudo isso, mas você está sujeito a uma recompra no valor não vencionado. Embora estas sejam técnicas ligeiramente diferentes, o efeito é o mesmo. Você ganha seu estoque ou opções por um período de tempo fixo. Os períodos de aquisição não são padrão, mas prefiro um colete de quatro anos com uma bolsa de retenção após dois anos de serviço. Dessa forma, nenhum empregado é mais da metade investido em toda a sua posição patrimonial. Outra abordagem é ir com um período de aquisição mais curto, como três anos, e fazer os subsídios de retenção à medida que o empregado se torna totalmente investido na concessão original.0160. Eu gosto dessa abordagem menos porque há um período de tempo em que o empregado está perto de Totalmente adquiridos em toda a sua posição patrimonial. Também é verdade que quatro anos de concessão de direitos adquiridos tendem a ser um pouco maiores do que três anos de concessão de vencimento e eu gosto da idéia de um maior tamanho de doação. Se você é um empregado, a coisa a se concentrar é em quantas ações ou opções você ganha em cada ano. O tamanho da concessão é importante, mas o valor anual de aquisição é realmente o valor da remuneração baseada em ações. A maioria dos horários de aquisição vem com um colete de penhasco de um ano. Isso significa que você precisa ser empregado por um ano inteiro antes de se aposentar em qualquer ação ou opções. Quando ocorre o primeiro ano de aniversário, você ganhará uma quantia fixa equivalente a um ano de capital e, normalmente, o cronograma de aquisição será mensal ou trimestral depois disso. A aquisição de penhascos não é bem compreendida, mas é muito comum. A razão para o penhasco de um ano é proteger a empresa e seus acionistas (incluindo os funcionários) de uma contratação ruim que obtém uma enorme concessão de ações ou opções, mas prova ser um erro imediatamente. Um colete de penhasco permite que a empresa mova o aluguel ruim fora da empresa sem qualquer diluição. Há algumas coisas sobre a aquisição de falésias que vale a pena discutir. Primeiro, se você estiver perto de um aniversário de funcionários e decidir transferi-los para fora da empresa, você deve adquirir alguns de seus eqüidade, mesmo que não seja obrigado a fazê-lo. Se você demorou um ano para descobrir que era uma má contratação, então há uma culpa em todos e é apenas uma má fé para atirar alguém na cúspide de um evento de aquisição de penhascos e não comprar algumas ações. Pode ter sido um contrato ruim, mas um ano é uma quantidade significativa de emprego e deve ser reconhecido. A segunda coisa sobre a aquisição de penhascos que é problemática é se uma venda acontecer durante o primeiro ano de emprego. Eu acredito que o penhasco não deve se inscrever se a venda acontecer no primeiro ano de emprego. Quando você vende uma empresa, você quer que todos cheguem à janela de pagamento conforme a JLM o chama. E assim o penhasco não deve se inscrever em um evento de venda. E agora que estamos falando de um evento de venda, há algumas coisas importantes a serem conhecidas quanto à aquisição de uma mudança de controle. Quando um evento de venda acontece, suas ações ou opções adquiridas se tornarão líquidas (ou pelo menos serão vendidas por dinheiro ou Trocados por valores mobiliários adquirentes). Seu estoque e opções não vencidas não. Muitas vezes, o adquirente assume o plano de ações ou opção e seu patrimônio não-adquirido se tornará patrimônio não vencido no adquirente e continuará a se aposentar no cronograma estabelecido. Então, às vezes, uma empresa oferecerá uma aquisição acelerada de uma mudança de controle para certos funcionários. Isso geralmente não é feito para a contratação diária. Mas geralmente é feito para funcionários que provavelmente serão estranhos em uma transação de venda. CFOs e General Counsels são bons exemplos desses funcionários. Também é verdade que muitos fundadores e as principais contratações de chaves negociam a aceleração após a mudança de controle. Eu aconselho nossas empresas a terem muito cuidado em concordar com a aceleração após a mudança de controle. Eu vi essas disposições se tornarem muito dolorosas e difíceis de lidar com as transações de venda no passado. E também aconselho as nossas empresas a evitar uma aceleração total após a mudança de controle e usar um gatilho duplo. Vou explicar ambos. A aceleração total após a mudança de controle significa que todas as suas ações não-adquiridas são investidas. Isso geralmente é uma má idéia. Mas uma aceleração de um ano de estoque não retomado após a mudança de controle não é uma má idéia para certos funcionários-chave, especialmente se eles provavelmente não terão um bom papel na organização de adquirentes. O duplo gatilho significa que duas coisas devem acontecer para obter a aceleração. A primeira é a mudança de controle. O segundo é uma rescisão ou um papel proposto que é uma rejeição (o que provavelmente levaria a saída do empregado). Eu sei que tudo isso, particularmente a mudança de controle, é complicado. Se houver algo que eu tenha percebido ao escrever essas postagens de participação em empregados, é que a equidade dos funcionários é um tema complexo com muitas dificuldades para todos. Espero que esta publicação tenha tornado o tema da aquisição de direitos, pelo menos um pouco mais fácil de entender. Os tópicos de comentários para essas postagens de MBA em segunda-feira foram terríveis e tenho certeza de que há ainda mais a aprender sobre aderir aos comentários para esta publicação. Quando uma empresa adota um plano de opção de compra de ações ou concede opções a diretores executivos, há uma Número de questões que tendem a gerar o maior debate, discussão e negociação. Um deles é se a opção de exercicabilidade ou de aquisição das opções deve acelerar após uma mudança de controle - ou seja, quando a empresa é adquirida ou incorporada a uma empresa maior. Essas questões são particularmente importantes para as empresas israelenses, especialmente as que atuam no setor de tecnologia, onde os funcionários de todos os níveis geralmente esperam que uma grande parcela da remuneração consista em equidade. Este artigo irá discutir os problemas que surgem quando as disposições deste tipo são usadas, e descreverão as estratégias recentes utilizadas pelos adquirentes e alvos quando as empresas forem adquiridas que emitiram esses tipos de opções. As opções concedidas aos altos funcionários e aos empregados de base tipicamente têm um cronograma de aquisição que é fixado no momento da concessão. Por exemplo, 25 das opções podem tornar-se exercíveis em cada um dos primeiro, segundo, terceiro e quarto aniversários da data de concessão. Ou, alternativamente, a 148ª dessas mesmas opções poderia ser adquirida a cada mês após a data da concessão. Há uma variedade de possibilidades, embora os horários de aquisição de roupas de três a cinco anos tendam a ser comuns em muitas indústrias. O que acontece se o emissor das opções, seja uma empresa privada ou pública, é objeto de uma transação de aquisição. Por exemplo, um adquirente faz uma oferta pública para todas as ações em circulação, ou em uma transação negociada, combina a Empresa em uma entidade que se torna uma subsidiária integral do adquirente Os planos de opção e os contratos de opções tendem a ter três tipos de provisões para lidar com essas situações: opções expirarem após uma mudança de controle: quaisquer opções que não tenham sido adquiridas ou adquiridas, mas não exercidas, Expirará após a mudança de controle. Devido à perda dos funcionários de um benefício importante, estas disposições não são as mais comuns. Opções aceleradas após uma mudança de controle: quando ocorre uma mudança de controle, a parcela não vinda das opções é automaticamente e imediatamente cobrada. Essas provisões permitem ao opereiário exercer todas as opções, e obter uma parte da contrapartida da fusão, quer essa contrapartida consista em dinheiro ou estoque. As opções se aceleram se não for assumida pelo adquirente: se o adquirente não assumir as opções substancialmente nos mesmos termos que existiam antes da fusão, a parcela não exercida acelerará automaticamente. Em uma variação deste tipo de plano, as opções irão acelerar após a fusão se o adquirente terminar o opção sem motivo, ou reduzir a sua posição ou compensação, durante os primeiros seis meses ou o primeiro ano após a aquisição. Os empregados preferem o segundo tipo de opção - aquisição acelerada. Uma vez que, em geral, o preço de exercício de uma opção é igual ao valor justo de mercado na data da concessão, e o valor total de uma empresa muitas vezes aumenta ao longo do tempo, as aquisições aceleradas podem ser de grande valor para o empregado. Se a consideração da aquisição for maior do que o preço de exercício, o adjudicatário poderá simplesmente fazer um assassinato exercitando todas as suas opções imediatamente antes da fusão e levando a sua parte total da contrapartida da fusão na data de encerramento. Se a contrapartida da fusão for constituída por dinheiro ou valores mobiliários sem restrições, o funcionário poderá apenas deixar a empresa incorporada em ou após a data de encerramento e tirar essa fantasia de aposentadoria em Fiji. Felizmente, para muitos adquirentes recentes e, infelizmente, para muitos desses funcionários, os prêmios relativamente mais baixos pagos em aquisições recentes limitaram o valor da aquisição acelerada de muitos funcionários - atrasando seus planos de aposentadoria antecipada. Na verdade, muitas aquisições recentes foram concluídas em preços por ação que eram menores do que os preços médios de exercício das opções de metas pendentes. Os baixos preços de negociação recentes na Nasdaq e na Bolsa de Valores de Tel Aviv e os efeitos da intifada em empresas de tecnologia israelenses em particular podem significar que esse problema ainda não acabou. Licenciamento acelerado - Prós e contras Ao adotar um plano de opção ou concessão Opções, as empresas consideram uma variedade de questões relacionadas à aquisição de direitos acelerados. Por um lado, a concessão de opções de aquisição acelerada pode ser um incentivo valioso na contratação de um empregado. Teoricamente, essa característica de uma opção pode ser um incentivo útil para convencer um potencial funcionário ou empregado para se juntar à empresa ou aceitar uma parcela menor de sua remuneração em dinheiro. O vencimento acelerado também pode ser visto como uma recompensa para os funcionários, em troca de ajudar a empresa a chegar ao estágio de desenvolvimento que fez o adquirente mesmo considerar a empresa como candidata para uma aquisição, em primeiro lugar. Mas há um preço a ser pago pela aquisição acelerada: os funcionários e os empregados com vencimento acelerado podem ter pouco incentivo para ficar com a empresa combinada após a aquisição se o adquirente usar dinheiro para completar a transação, o custo total provavelmente será mais caro , Uma vez que mais ações do objetivo podem ser pendentes através do exercício de opções se mais ações estiverem em circulação no momento da incorporação, a parcela da contrapartida da fusão que os outros acionistas receberão, incluindo os fundadores, será menor se a incorporação A contrapartida consiste em estoque livremente negociável do adquirente, o preço de mercado desse estoque pode ser prejudicado por vendas generalizadas de funcionários que tiveram aceleração de aquisição e que estão agora em um vôo para Fiji e taxas contábeis podem resultar se a aquisição for acelerada em um De forma discricionária. Alguns desses custos de aquisição de direitos podem ser minimizados se a aceleração for limitada a situações em que os funcionários são encerrados sem causa após a fusão. Esta alternativa preserva as algemas em membros-chave da administração, ao mesmo tempo em que oferece proteção a essas pessoas para se tornarem redundantes após o acordo. Essas questões muitas vezes levam o gerenciamento a evitar a criação de planos ou a concessão de opções com aquisição acelerada, pois podem ter o efeito de desencorajar - seja um adquirente. À luz dessas questões, na prática, um adquirente deve se envolver em um processo cuidadoso de diligência com relação ao plano de opções de estoque de metas. Em geral, não é suficiente procurar apenas os termos dos planos de opções de metas para entender o grau de aquisição acelerada: o adquirente também deve rever as formas de acordos de opções que são usados ​​nos planos (assim como a forma padrão de metas de Acordos de trabalho) e quaisquer acordos de opções que se desviem desses formulários. O processo também não está completo sem revisão dos contratos de trabalho com os membros da equipe de gerenciamento de metas, que muitas vezes contêm termos de opção de estoque que complementam (ou mesmo conflitam com) os termos dos planos das opções de metas. No que diz respeito a questões aceleradas de aquisição de direitos, o adquirente deve determinar cuidadosamente o número de opções que estão sujeitas à aquisição acelerada e a identidade dos detentores dessas opções. Quem são os principais funcionários e funcionários do alvo que o adquirente procura manter? Quais são os termos de suas concessões de opções? Qual o impacto das opções de aceleração na distribuição da contrapartida da fusão aos alvos de seguranças. Naturalmente, se os preços de exercício desses As opções aceleradas são inferiores ao preço por ação a ser pago na fusão, o que não é incomum em muitas transações recentes, essas questões podem ser menos importantes. Os planos de opções de metas e os contratos de opções devem ser revisados ​​para determinar se o alvo possui direitos de recompra. Ou seja, todas as ações compradas no exercício de opções sujeitas a recompra pela empresa se um funcionário não permanecer com a empresa por um determinado período de tempo após o exercício. Como essas provisões são afetadas por uma mudança de controle. Essas provisões Pode ter o efeito de desencorajar o empregado de deixar a empresa rapidamente após o exercício de opção. Em situações de fusão recentes, particularmente aquelas em que o adquirente é uma empresa de capital aberto, as partes usaram uma variedade de estratégias para reduzir alguns dos efeitos indesejados da aquisição de direitos acelerados. Algumas dessas estratégias podem ser usadas se o plano de opções inteiro dos alvos está sujeito a uma aquisição acelerada ou a questão é limitada a um número limitado de funcionários-chave. Alterando os Termos de Opção. As partes podem concordar em condicionar a transação ao acordo dos detentores de uma determinada porcentagem das opções em circulação, ou as opções detidos pelos empregados que são consideradas mais valiosas, para continuar a adquirir após a fusão, não obstante a aceleração existente Disposições de aquisição. Contratos de Bloqueio. Conforme observado anteriormente, uma das principais preocupações dos adquirentes é que as provisões de aquisição acelerada podem ter o efeito de pressionar o mercado pelas suas ações, se as pessoas que optarem exercem suas opções e vendam uma grande parcela da consideração de aquisição. Como resultado, uma característica comum de muitas aquisições é exigir uma parte especificada dos destinatários de metas para executar acordos de bloqueio. Esses acordos prevêem que, embora os participantes possam exercer suas opções, devem manter as ações compradas por um período de tempo especificado antes de vendê-las. Alternativamente, os titulares de opções podem ser limitados por contrato para vender apenas um número específico de ações por mês, trimestre ou ano. Acordos de emprego. Em muitas situações, o adquirente está preocupado com o fato de os principais funcionários ou funcionários com vencimento acelerado se afastarem da empresa resultante da fusão depois de terem exercitado suas opções. Por conseguinte, a execução de novos contratos de trabalho com esses indivíduos é muitas vezes uma parte fundamental da operação de fusão. Um novo contrato de trabalho pode prever a hipótese de toda ou parte das opções aceleradas, bloqueios ou direitos de recompra em relação a qualquer ação exercida e outros tipos de provisões destinadas a incentivar esses indivíduos principais a permanecerem com a empresa resultante da fusão. Induções. A empresa alvo geralmente não tem capacidade para exigir que seus opções alterem os termos de um contrato de opção ou concordem em executar um contrato de bloqueio em conexão com uma fusão. (E a pressão sobre um empregado para fazê-lo pode tornar o seu acordo inaplicável se essa pressão for considerada coação). Como resultado, as partes em fusões adotaram vários tipos de medidas para encorajar seus participantes a aceitar esses tipos de arranjos. Em uma abordagem, o adquirente (ou o alvo, imediatamente antes da aquisição) pode anunciar planos para emitir uma nova rodada de opções para os funcionários alvo, que têm períodos de aquisição que são projetados para incentivar os funcionários a permanecerem com as empresas incorporadas. Embora essa abordagem possa ajudar no que se refere aos problemas de retenção de funcionários, isso não impede os funcionários de exercer suas opções existentes e vender as ações subjacentes. Como resultado, em algumas situações de fusão, a participação dos funcionários na concessão da nova opção pode ser subordinada ao seu acordo para rever os termos de aquisição acelerados das opções existentes ou a concordar com uma provisão de lock-up. Outro possível incentivo para ajudar a convencer um empregado a alterar seus termos de opção é prometer uma forma diferente, mas mais suave, de aquisição acelerada. Nessa forma de acordo, a opção não será atribuída à mudança de controle, e será assumida pelo adquirente. No entanto, a opção será imediatamente adquirida se o adquirente encerrar o emprego dos titulares sem motivo ou motivo bom, ou reduzir a classificação ou a responsabilidade dos candidatos na organização combinada. Esta forma de aquisição não satisfaz os empregados desejam receber um benefício imediato em conexão com a mudança de controle. No entanto, ele ajuda a fornecer alguma garantia de que o opção manterá algum grau de segurança no emprego após a fusão. Em praticamente todos os dias úteis, as empresas adotam planos de opção ou negociam opções com seus funcionários. Uma empresa e seus funcionários também gastam grandes quantidades de tempo discutindo a aquisição acelerada de uma mudança de controle. No entanto, na prática, as partes em uma fusão trabalham duro para estruturar suas transações para reduzir o impacto dessas disposições. E em alguns casos, onde o impacto dessas disposições não pode ser atenuado de forma satisfatória para o alvo e / ou o adquirente, algumas aquisições potenciais podem não ocorrer de forma alguma. Como resultado, enquanto muitas empresas têm opções que contêm recursos de mudança de controle, o efeito dessas disposições em situações reais de mudança de controle tende a ser menor do que se poderia antecipar. Comparando os Planos de Opções Normalmente, sim, se as opções forem assumidas. Se as opções são assumidas, isso depende em grande parte do desempenho das ações futuras dos adquirentes. Sim, se as opções se acelerarem porque não foram assumidas. Se as opções forem assumidas, depende dos termos e condições de emprego após a fusão. Normalmente, sim quanto aos termos do pressuposto. Vesting acelerado pode diluir uma aquisição O seguinte exemplo simples mostra o possível efeito de adotar um plano de opções que possui a aquisição automática de uma mudança de controle. Smith e Jones são os fundadores da Little Widget, Inc. e dividem a propriedade da empresa, 50 partes cada. O Little Widget emitiu opções para funcionários importantes para comprar um total de 25 ações, mas nenhuma dessas opções está atualmente adquirida. Big Widget, Inc. propõe comprar Little Widget em uma fusão de ações por ações, mas se recusa a emitir mais de um milhão de suas ações no negócio. Nos dias de negociação recentes na Nasdaq, o Big Widgets compartilha o comércio por cerca de 10,00 cada. O preço de exercício das opções Little Widgets é de 1,00 por ação. Tipo de plano de opção Número de ações do Big Widget para Smith e Jones Número de ações do Big Widget para opções de funcionários principais Terminar após uma mudança de controle 500,000 ações Cada (ou 5,0 milhões cada) Opções Automaticamente Vest após uma mudança de controle 400,000 ações Cada (ou 4,0 milhões cada) 200 000 ações (no valor de 2,0 milhões no total) Se o adquirente assumir as metas de opções pendentes, o efeito da diluição não se sentirá necessariamente no momento do fechamento da fusão. Em vez disso, o efeito da diluição será sentido se o preço das ações dos adquirentes aumentar no futuro, à medida que os opções exercem suas opções. Este artigo foi adaptado de um artigo publicado no Compensation amp Benefits Review. MarchApril 1992, Sage Publications. Aviso de e-mail Os e-mails não solicitados e as informações enviadas para Morrison amp Foerster não serão considerados confidenciais, podem ser divulgados a terceiros de acordo com nossa Política de Privacidade, podem não receber uma resposta e não criar uma relação advogado-cliente com Morrison amp Foerster. Se você ainda não é um cliente do Morrison amp Foerster, não inclua informações confidenciais nesta mensagem. Além disso, observe que nossos advogados não procuram praticar a lei em qualquer jurisdição em que eles não estão devidamente autorizados a fazê-lo. Accelerated Vesting of Employee Stock Options in Anticipation of FAS 123-R Duke University - Fuqua School of Business Shivaram Rajgopal Columbia Faculdade de Administração da Escola de Negócios Preeti Choudhary do Arizona, Eller College of Management 9 de setembro de 2008 Em dezembro de 2004, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) exigiu o uso de um atributo de medição baseado no valor justo para avaliar as opções de ações de empregados (ESOs) via FAS 123- R. Em antecipação ao FAS 123-R, entre março de 2004 e novembro de 2005, várias empresas aceleraram a aquisição de ESOs para evitar o reconhecimento das concessões ESO não vencidas existentes ao valor justo em demonstrações financeiras futuras. Achamos que a probabilidade de uma aquisição acelerada é maior se (i) a aceleração tiver um efeito maior sobre a despesa futura de compensação do ESO, especialmente relacionada às opções subaquáticas e (ii) as empresas sofrem maiores problemas de agência, dependentes de menos detentores de blocos, fundos de pensão mais baixos Propriedade e os cinco principais agentes que ocupam uma participação maior de ESOs. Também encontramos uma reação negativa ao preço das ações em torno do anúncio da decisão de aceleração, especialmente para empresas com maiores problemas de agência. Além disso, os retornos das ações são significativamente negativos antes das novas datas de aquisição e positivo depois, sugerindo que as datas de aquisição poderiam ter sido retroactuadas. Número de páginas em PDF Arquivo: 52 Palavras-chave: aquisição acelerada, opções de ações dos empregados, estruturação de transações, FAS 123-R, FAS 123, reconhecimento, divulgação JEL Classificação: M41 Data de publicação: 30 de setembro de 2005 Última revisão: 22 de fevereiro de 2012 Sugerido Citação Venkatachalam, Mohan e Rajgopal, Shivaram e Choudhary, Preeti, aquisição acelerada de opções de ações do empregado na antecipação do FAS 123-R (9 de setembro de 2008). Próxima no Journal of Accounting Research. Disponível na SSRN: ssrnabstract813287 ou dx. doi. org10.2139ssrn.813287 Informações de contato Mohan Venkatachalam (Autor do contato) Duke University - Fuqua School of Business (e-mail) Box 90120 Durham, NC 27708-0120 Estados Unidos 919-660-7859 (Telefone ) 919-660-7971 (Fax)